第一章 總則

第一條 為規(guī)范在海南股權(quán)交易中心有限責(zé)任公司（以下簡稱“本中心”）進行的資產(chǎn)交易活動，保障交易各方的合法權(quán)益，維護本中心交易秩序，制定本規(guī)則。

第二條 本規(guī)則適用于在本中心進行的資產(chǎn)交易活動，本規(guī)則所稱資產(chǎn)其范圍及種類包括但不限于：

（一）單項資產(chǎn)：

1.債權(quán)類資產(chǎn)；

2.股權(quán)或其它登記出資權(quán)益類資產(chǎn)；

3.實物類資產(chǎn)；

4.無形資產(chǎn)等其它權(quán)益類資產(chǎn)。

（二）打包資產(chǎn)：含有以上其中兩種或以上的組合、混合、結(jié)合或綜合的資產(chǎn)，即資產(chǎn)包。

凡未被本中心規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定所禁止進行轉(zhuǎn)讓交易之各類資產(chǎn)，均為可供在本中心進行轉(zhuǎn)讓交易的資產(chǎn)。

第三條 各類法人、自然人、各類合伙企業(yè)等機構(gòu)均可作為資產(chǎn)交易的轉(zhuǎn)讓方，既可直接，也可通過委托本中心經(jīng)紀(jì)類會員在本中心進行資產(chǎn)交易活動。

第四條 進行資產(chǎn)交易活動應(yīng)當(dāng)遵守國家相關(guān)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定。

第五條 資產(chǎn)交易應(yīng)遵循公開、公平、公正、維護市場交易穩(wěn)定的原則，不得侵犯他人的合法權(quán)益和損害社會公共利益。

鑒于資產(chǎn)本身可能存在瑕疵及存在價值判斷準(zhǔn)確性及可靠性難度等方面的特性，為維護市場交易穩(wěn)定性及有效性等，本交易規(guī)則特規(guī)定：

轉(zhuǎn)讓方通過本中心處置資產(chǎn)，不得以其未明確披露適用的政策規(guī)定、內(nèi)部規(guī)定或內(nèi)部決策、受讓方主體資格等為由對抗受讓方依照本中心規(guī)則進行的交易行為的有效性。

意向受讓方通過本中心受讓資產(chǎn)，不得以資產(chǎn)存在其未知瑕疵或資產(chǎn)所對應(yīng)權(quán)利或?qū)嶋H價值方面為由對抗轉(zhuǎn)讓方依照本交易規(guī)則進行的交易行為的有效性。

第二章 受理轉(zhuǎn)讓申請

第六條 轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)具有轉(zhuǎn)讓該轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的主體資格，保證該轉(zhuǎn)讓標(biāo)的可以合法轉(zhuǎn)讓，并應(yīng)依照相關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定履行內(nèi)部決策等相關(guān)程序。

第七條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向本中心提交下列材料：

（一）《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請書》；

（二）轉(zhuǎn)讓方主體資格證明；

（三）轉(zhuǎn)讓方的內(nèi)部決策文件；

（四）資產(chǎn)產(chǎn)生和合法接續(xù)的法律文件；

（五）資產(chǎn)評估報告（如有）；

（六）批量轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)應(yīng)提供資產(chǎn)估值文件；

（七）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（八）本中心要求提交的其他文件。

轉(zhuǎn)讓方為國有及國有控股企業(yè)的，還應(yīng)提交有權(quán)批準(zhǔn)機構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓的批復(fù)或決議等批準(zhǔn)文件。

第八條 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對所提交材料的真實性、完整性、有效性負(fù)責(zé)。

第九條 資產(chǎn)交易可以采取下列方式進行：

（一）掛牌轉(zhuǎn)讓；

（二）競價轉(zhuǎn)讓；

轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布分為預(yù)設(shè)最低轉(zhuǎn)讓價格的轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布和不預(yù)設(shè)最低轉(zhuǎn)讓價格的轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布兩類方式。轉(zhuǎn)讓方預(yù)設(shè)最低轉(zhuǎn)讓價格有預(yù)設(shè)掛牌價格、預(yù)設(shè)保留底價、預(yù)設(shè)掛牌價格及保留底價三種方式。

轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在遞交的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請書》上列明信息發(fā)布的具體方式。

第十條 掛牌轉(zhuǎn)讓是指本中心依據(jù)轉(zhuǎn)讓方的申請，將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目信息在本中心電子平臺及刊物進行信息發(fā)布，公開征集意向受讓方的行為。

經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一家符合條件的意向受讓方的，可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓；產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方，應(yīng)采取競價方式確定受讓方。

第十一條 競價轉(zhuǎn)讓是指本中心依據(jù)轉(zhuǎn)讓方的申請，將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目信息在本中心電子平臺及刊物進行信息發(fā)布，公開征集意向受讓方，并組織意向受讓方通過本中心指定的電子競價交易系統(tǒng)進行報價，按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則公示競價結(jié)果，競價交易活動結(jié)束的次日，根據(jù)競價結(jié)果確認(rèn)最終有效報價者為受讓方，并由本中心組織轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂交易合同的行為。

（一）意向受讓方可直接或委托本中心經(jīng)紀(jì)類會員在規(guī)定的應(yīng)價時間內(nèi)報價。對于預(yù)設(shè)掛牌價格、預(yù)設(shè)掛牌價格及保留底價的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，意向受讓方的報價不能低于掛牌價格，否則視為無效報價。報價以電子競價交易系統(tǒng)記錄的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

（二）對于預(yù)設(shè)掛牌價格的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，應(yīng)價時間截止，有效報價最高的競買人為受讓方。應(yīng)價時間截止，所有競買人均未有效報價，競價交易活動終止。

（三）對于預(yù)設(shè)保留底價、預(yù)設(shè)掛牌價格及保留底價的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，應(yīng)價時間截止，有效報價最高且不低于保留底價的競買人為受讓方。

（四）應(yīng)價時間截止，所有競買人均未有效報價或報價低于保留底價，競價交易活動終止。

第十二條 選擇掛牌或競價轉(zhuǎn)讓方式的，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的實際情況，合理設(shè)置受讓資格條件，但不得出現(xiàn)具有明確指向性或違反公平競爭的內(nèi)容；不得設(shè)置法律法規(guī)禁止受讓以外的資格條件。

第十三條 轉(zhuǎn)讓方在提出轉(zhuǎn)讓申請時應(yīng)設(shè)置保證金條款，明確保證金的交納金額、交納時點、交納方式、保證事項和處置方法等內(nèi)容。

第十四條 本中心對轉(zhuǎn)讓方提交的材料進行齊全性及合規(guī)性審核，審核通過的，本中心向轉(zhuǎn)讓方出具資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請受理通知。

第三章 發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息

第十五條 選擇掛牌轉(zhuǎn)讓方式的，本中心依據(jù)轉(zhuǎn)讓方提交的材料進行信息發(fā)布。信息發(fā)布時間不少于20個工作日，累計不超過6個月，自信息在本中心網(wǎng)站及刊物上登載起計算。

第十六條 轉(zhuǎn)讓方不得在信息發(fā)布期間擅自變更轉(zhuǎn)讓信息中公布的內(nèi)容和條件。如特殊原因確需變更的，經(jīng)本中心原批準(zhǔn)機構(gòu)批準(zhǔn)后，在原信息發(fā)布渠道重新予以公告，信息發(fā)布期限重新計算。

第十七條 轉(zhuǎn)讓方不得在信息發(fā)布期間擅自取消所發(fā)布信息，否則應(yīng)負(fù)責(zé)賠償給相關(guān)各方造成的損失。

第十八條 轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布期間，經(jīng)本中心審核同意，意向受讓方可以查閱轉(zhuǎn)讓標(biāo)的相關(guān)資料。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)接受意向受讓方的查詢洽談。

第十九條 選擇掛牌轉(zhuǎn)讓方式的，在信息發(fā)布期限內(nèi)未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息發(fā)布內(nèi)容的，轉(zhuǎn)讓方可以延長信息發(fā)布期限，每次延長期限不少于5個工作日；在規(guī)定的信息發(fā)布期限內(nèi)未征集到符合條件的意向受讓方，并且轉(zhuǎn)讓方未明確延長信息發(fā)布期限的，本次信息發(fā)布活動自行終結(jié)。

第四章 登記受讓意向

第二十條 意向受讓方應(yīng)在轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布期限內(nèi)向本中心提出受讓申請，并提交相關(guān)材料；也可以委托本中心經(jīng)紀(jì)類會員向本中心提出受讓申請，并提交相關(guān)材料。

本中心對意向受讓方逐一進行登記。

第二十一條 意向受讓方提交受讓申請的截止時間為信息發(fā)布截止當(dāng)日北京時間17:00時。意向受讓方應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓要求將保證金交納至本中心指定賬戶。

第二十二條 意向受讓方應(yīng)向本中心提交以下材料：

（一）《資產(chǎn)受讓申請書》；

（二）法人資格證明或自然人身份證明等主體資格證明文件；

（三）符合受讓資格條件的證明文件；

（四）本中心要求提交的其他文件。

第二十三條 采取聯(lián)合受讓的，聯(lián)合受讓各方應(yīng)簽定聯(lián)合收購協(xié)議，明確各方的權(quán)利義務(wù)，并推舉一方代表聯(lián)合體各方辦理受讓相關(guān)事宜。

第二十四條 意向受讓方應(yīng)對提交材料的真實性、完整性、有效性負(fù)責(zé)。

第二十五條 本中心對《資產(chǎn)受讓申請書》及受讓材料進行審核，對符合條件并按時交納保證金的意向受讓方進行登記，出具《資產(chǎn)受讓資格確認(rèn)通知書》。

第二十六條 采取競價轉(zhuǎn)讓方式的，意向受讓方在信息發(fā)布即報價期間向本中心交納保證金后，本中心通知指定的電子競價交易系統(tǒng)為意向受讓方開通注冊帳戶。意向受讓方應(yīng)在報價期內(nèi)登錄本中心指定電子競價交易系統(tǒng)進行報價，并按該系統(tǒng)的規(guī)則執(zhí)行。

第五章 組織交易簽約

第二十七條 采取掛牌轉(zhuǎn)讓方式的，信息發(fā)布期滿后，只產(chǎn)生一家符合條件的意向受讓方的，進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓，本中心組織交易雙方簽訂《資產(chǎn)交易合同》；產(chǎn)生兩家及以上符合條件的意向受讓方的，按照轉(zhuǎn)讓方掛牌前選擇的競價方式組織競價并確定受讓方，并由本中心組織交易雙方簽訂《資產(chǎn)交易合同》。

第二十八條 采取競價轉(zhuǎn)讓方式確定受讓方后，受讓方應(yīng)在競價活動結(jié)束后的2個工作日內(nèi)簽署本中心出具的《競價成交確認(rèn)書》，并由本中心在5個工作日內(nèi)組織交易雙方簽訂《資產(chǎn)交易合同》

第六章 結(jié)算交易資金

第二十九條 資產(chǎn)交易各方應(yīng)通過本中心進行交易資金的結(jié)算。

資產(chǎn)交易資金包括保證金和交易價款，以人民幣為結(jié)算貨幣。

第三十條 受讓方應(yīng)在約定的期限內(nèi)，將交易價款支付到本中心結(jié)算賬戶。受讓方已交納的保證金可根據(jù)約定轉(zhuǎn)為交易價款。

第三十一條 受讓方將交易價款交付至本中心結(jié)算賬戶后，本中心向受讓方出具收款憑證。對符合交易價款劃出條件的，本中心及時向轉(zhuǎn)讓方劃出交易價款。轉(zhuǎn)讓方收到交易價款后，應(yīng)當(dāng)向本中心出具收款憑證。

第七章 出具交易憑證

第三十二條 本中心對資產(chǎn)交易成交材料進行審核，經(jīng)審核通過且受讓方按照交易合同約定支付交易價款或首付款，且交易雙方支付交易服務(wù)費用后，向交易雙方出具達(dá)成交易憑證。

第八章 其 他

第三十三條 在交易過程中，出現(xiàn)人民法院及其他有權(quán)機構(gòu)依法發(fā)出中止交易書面通知的，交易活動中止。資產(chǎn)交易過程中，標(biāo)的出現(xiàn)重大變化等情形，本中心有權(quán)終結(jié)交易。

第三十四條 資產(chǎn)交易雙方及相關(guān)第三方在交易過程中發(fā)生爭議時，當(dāng)事人可以向本中心申請調(diào)解，本中心可以根據(jù)爭議情況中止交易。爭議各方經(jīng)協(xié)商或者調(diào)解達(dá)成一致意見后，可以申請恢復(fù)交易；協(xié)商或者調(diào)解無效，致使交易無法繼續(xù)進行的，本中心可以終結(jié)交易。 交易爭議經(jīng)協(xié)商或者調(diào)解未能解決的，當(dāng)事人可以向本中心所在地的仲裁機構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第三十五條 資產(chǎn)交易過程中禁止下列行為：

（一）擾亂交易秩序的；

（二）以權(quán)屬不清、權(quán)屬有瑕疵或者存在權(quán)屬糾紛的資產(chǎn)進行交易的；

（三）采取欺詐、脅迫、隱瞞信息、惡意串通等手段，妨礙公平交易的；

（四）轉(zhuǎn)讓方超越權(quán)限擅自轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的；

（五）轉(zhuǎn)讓方提供虛假資料、隱瞞重大事項的；

（六）意向受讓方在參與受讓的過程中存在違反規(guī)定或約定，弄虛作假，惡意串通，對轉(zhuǎn)讓方、本中心工作人員或其他相關(guān)人員施加影響，在競價過程中，惡意串通壓低價格，擾亂競價交易活動正常秩序，影響競價活動公正性的；

（七）交易雙方違反本規(guī)則自行交易的；

（八）法律法規(guī)禁止的其他行為。

交易各方違反規(guī)定出現(xiàn)上述禁止行為的，除依照本中心相關(guān)規(guī)定接受處罰外，給相關(guān)權(quán)益人造成損失的，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償。

第九章 附則

第三十六條 國家法律、法規(guī)及政府相關(guān)部門對資產(chǎn)交易有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十七條 自然人及其他合法主體持有的資產(chǎn)交易可參照本規(guī)則執(zhí)行。

第三十八條 本規(guī)則的解釋權(quán)和修訂權(quán)屬于海南股權(quán)交易中心。

第三十九條 本規(guī)則自發(fā)布之日起試行。