海南股權(quán)交易中心掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則

 

第一章  總則

第一條 為規(guī)范股份有限公司、有限責(zé)任公司及合伙制企業(yè)進入海南股權(quán)交易中心（以下簡稱“本中心”）掛牌，支持實體經(jīng)濟特別是中小微企業(yè)發(fā)展，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《區(qū)域性股權(quán)市場監(jiān)督管理試行辦法》等法律法規(guī)、行政規(guī)章以及《海南股權(quán)交易中心業(yè)務(wù)管理制度（試行）》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。

第二條  本中心為海南省行政區(qū)域內(nèi)注冊的中小微企業(yè)信息展示、股份掛牌轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動提供設(shè)施與服務(wù)，實行自律管理，并接受海南省政府金融工作辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會海南監(jiān)管局（以下簡稱“監(jiān)管部門”）的監(jiān)督管理。

第三條 本中心設(shè)兩個板塊：交易板和展示板。擬掛牌公司進入本中心交易板、展示板掛牌的準(zhǔn)入條件、項目審核、掛牌辦理、違規(guī)處理適用本規(guī)則，本規(guī)則未作規(guī)定的適用本中心其他業(yè)務(wù)規(guī)則，本中心其他特別業(yè)務(wù)規(guī)則與本規(guī)則規(guī)定不一致的，以其他特別業(yè)務(wù)規(guī)則為準(zhǔn)。

第四條 擬掛牌公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地向投資者披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 參與掛牌業(yè)務(wù)的中介機構(gòu)，應(yīng)經(jīng)本中心認(rèn)定且具備相應(yīng)的會員資格，按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，認(rèn)真履行核查和輔導(dǎo)義務(wù)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第六條 本中心對擬掛牌公司掛牌申請的批準(zhǔn)，以及監(jiān)管部門對擬掛牌公司申請材料的備案，均不表明對擬掛牌公司股權(quán)的投資價值或者對投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或保證。

第二章 掛牌條件

第一節(jié) 交易板掛牌條件

第七條  擬掛牌公司申請在本中心交易板掛牌，應(yīng)滿足以下基本條件： 

    （一）合法設(shè)立并存續(xù)經(jīng)營2年以上的股份有限公司；

（二）主營業(yè)務(wù)明確，商業(yè)模式清晰，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

（三）治理結(jié)構(gòu)健全，符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，內(nèi)部管理控制制度完善；

（四）最近一個會計年度的財務(wù)會計報告無虛假記載；

（五）合法規(guī)范經(jīng)營，沒有處于持續(xù)狀態(tài)的重大違法行為；

（六）核心高級管理人員穩(wěn)定，團隊具備豐富的行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，核心競爭力突出；

（七）本中心規(guī)定的其他條件。

第八條 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。

第九條 擬掛牌公司非貨幣資產(chǎn)出資已辦理權(quán)屬變更手續(xù)，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十條 擬掛牌公司股權(quán)清晰，控股股東及由控股股東、實際控制人支配的股東持有的公司股份不存在重大權(quán)屬糾紛，歷次股份變更行為符合法律法規(guī)的規(guī)定。

第十一條  擬掛牌公司不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

第十二條  擬掛牌公司依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

第十三條  擬掛牌公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律法規(guī)、行政規(guī)章規(guī)定的任職資格。

第十四條  擬掛牌公司的控股股東、實際控制人及其控制的其他公司不得非法占用擬掛牌公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。

第十五條  擬掛牌公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他公司間不存在損害股東合法權(quán)益的同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響擬掛牌公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

第十六條  擬掛牌公司會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制符合公司會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了擬掛牌公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

第十七條  擬掛牌公司依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，擬掛牌公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

第十八條  擬掛牌公司及其控股股東、實際控制人沒有已發(fā)生且尚未終結(jié)的損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

第十九條  國家鼓勵發(fā)展的TMT行業(yè)（科技、媒體、通信類企業(yè)），以及具有海南特色的農(nóng)業(yè)、旅游業(yè)、海洋業(yè)，可適當(dāng)放寬條件。

第二節(jié) 展示板掛牌條件

第二十條 擬掛牌公司申請在本中心展示板掛牌，應(yīng)滿足以下基本條件：

（一）主營業(yè)務(wù)明確；

（二）合法規(guī)范經(jīng)營；

（三）申請資料完備并保證信息真實、準(zhǔn)確、完整；

（四）本中心規(guī)定的其他條件。

第三章 交易板掛牌流程

第三節(jié) 掛牌意向

第二十一條  擬掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股份掛牌轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事宜作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。

第二十二條  擬掛牌公司股東大會就本次股份掛牌轉(zhuǎn)讓作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：

（一） 關(guān)于公司股份在海南股權(quán)交易中心登記托管；

（二） 關(guān)于公司股份在海南股權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓；

（三） 關(guān)于聘請公司股份在海南股權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓的推薦機構(gòu)；

（四） 關(guān)于聘請公司法律顧問；

（五） 關(guān)于聘請公司審計機構(gòu)。

第二十三條  擬掛牌公司進入本中心交易板掛牌的，應(yīng)當(dāng)在本中心的會員中選擇具備推薦業(yè)務(wù)權(quán)限的會員作為掛牌的推薦機構(gòu)，并聘請經(jīng)本中心認(rèn)定的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所（必要時）等專業(yè)服務(wù)機構(gòu)為其掛牌提供專業(yè)服務(wù)。

第二十四條  參與掛牌業(yè)務(wù)的會員須指派專人負(fù)責(zé)該項工作。

第二十五條  最近三年內(nèi)有違法、違規(guī)記錄的人員，不得參與掛牌業(yè)務(wù)。

第二十六條  持有擬掛牌公司股份、在擬掛牌公司中任職或存在其他可能影響其公正履行職責(zé)情形的人員，不得參與該公司掛牌業(yè)務(wù)。

第四節(jié) 掛牌預(yù)審

第二十七條  擬掛牌公司確定掛牌意向后，應(yīng)由推薦機構(gòu)向本中心報送預(yù)審材料，包括：

（一）擬掛牌公司的基本情況介紹；

（二）推薦機構(gòu)立項報告；

（三）推薦機構(gòu)項目成員；

（四）會計師事務(wù)所及其項目成員；

（五）律師事務(wù)所及其項目成員；

（六）資產(chǎn)評估事務(wù)所及其項目成員（必要時）；

（七）本中心要求的其他文件。

上述機構(gòu)或人員發(fā)生變動的，會員應(yīng)及時報告本中心并說明原因。

第二十八條  本中心收到預(yù)審材料五個工作日內(nèi)進行預(yù)審，并向推薦機構(gòu)反饋預(yù)審意見。推薦機構(gòu)收到本中心無異議意見后，可啟動盡職調(diào)查工作。

第二十九條  為提高項目質(zhì)量，防范業(yè)務(wù)風(fēng)險，本中心可指派人員對項目小組盡職調(diào)查、材料制作等推薦掛牌工作進行指導(dǎo)。

第五節(jié)  盡職調(diào)查

第三十條  推薦機構(gòu)應(yīng)針對每家擬掛牌公司成立專門項目小組，負(fù)責(zé)盡職調(diào)查。盡職調(diào)查范圍至少應(yīng)包括《股份轉(zhuǎn)讓說明書》中所涉及的事項。

第三十一條  項目小組應(yīng)由推薦機構(gòu)內(nèi)部人員組成，至少為兩人，其中須包括具有財務(wù)和法律知識或相關(guān)工作經(jīng)驗的人員。

第三十二條  項目小組應(yīng)勤勉盡責(zé)地開展盡職調(diào)查工作，督促擬掛牌公司保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

第三十三條  項目小組完成盡職調(diào)查工作后，應(yīng)出具盡職調(diào)查報告，項目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽名，并聲明對其負(fù)責(zé)。

第六節(jié)  掛牌申請文件報送與初審

第三十四條  推薦機構(gòu)完成盡職調(diào)查后向本中心報送如下申請文件：

（一）掛牌申請文件；

（二）股份轉(zhuǎn)讓說明書；

（三）擬掛牌公司董事會、股東大會有關(guān)擬掛牌公司進入本中心掛牌進行股份轉(zhuǎn)讓的決議；

（四）推薦機構(gòu)與擬掛牌公司簽訂的推薦掛牌相關(guān)服務(wù)協(xié)議；

（五）審計報告。成立滿兩個完整會計年度的，審計期間至少需包括最近兩個完整會計年度；成立未滿兩個完整會計年度的，審計期間為成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申請文件報送日不超過六個月；

（六）法律意見書；

（七）資產(chǎn)評估報告（若有）；

（八）推薦機構(gòu)關(guān)于擬掛牌公司的盡職調(diào)查報告、盡職調(diào)查工作底稿及附件；

（九）擬掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及會員關(guān)于申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的承諾函；

（十）本中心要求的其他文件。

第三十五條 本中心收到推薦機構(gòu)報送的申請文件后，出具受理函。申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)本中心同意不得增加、撤回或更換。

 第三十六條  本中心對推薦機構(gòu)報送的申請文件進行初審，包括但不限于下列事項：

（一）申請文件是否齊備；

（二）推薦機構(gòu)是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對擬掛牌公司進行了充分地盡職調(diào)查，出具的結(jié)論是否恰當(dāng)；

（三）擬掛牌公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

（四）擬掛牌公司是否符合基本掛牌條件；

（五）本中心要求的其他事項。

第三十七條  本中心要求推薦機構(gòu)對申請文件補充或修改的，受理申請文件的時間自本中心收到推薦機構(gòu)的補充或修改意見的下一工作日起重新計算。

第七節(jié)  審委會審核

第三十八條  初審?fù)ㄟ^后，本中心召開掛牌與定向增資審核委員會（以下簡稱“審委會”）會議對擬掛牌公司掛牌申請文件進行獨立審核，并投票表決。審委會會議形式包括但不限于現(xiàn)場會議、電話會議。

第三十九條  經(jīng)審委會會議審核通過的掛牌申請，由本中心于五個工作日內(nèi)向擬掛牌公司出具同意其掛牌的通知。

第四十條  擬掛牌公司掛牌申請未獲審委會會議審核通過的，自作出不予核準(zhǔn)決定之日起1個月后，可由推薦機構(gòu)再次提出掛牌申請。

第四十一條  擬掛牌公司掛牌核準(zhǔn)后至正式掛牌前，發(fā)生重大不利事項的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停掛牌，并及時報告本中心，同時履行信息披露義務(wù)。影響掛牌條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行審核程序。

第八節(jié)  辦理掛牌

第四十二條  擬掛牌公司在取得本中心出具的同意其掛牌的通知后，推薦機構(gòu)向本中心申請擬掛牌公司的股份簡稱及代碼。

第四十三條  本中心收到推薦機構(gòu)關(guān)于股份簡稱及代碼的申請后，在兩個工作日內(nèi)予以核定。

第四十四條  推薦機構(gòu)應(yīng)督促擬掛牌公司與本中心簽訂掛牌協(xié)議書，并辦理全部股份的集中登記。

第四十五條  擬掛牌公司最遲于正式掛牌日前三日，在本中心指定網(wǎng)站上發(fā)布掛牌公告文件，包括：

（一）股份轉(zhuǎn)讓說明書；

（二）本中心要求的其他文件。

同時，推薦機構(gòu)在本中心指定網(wǎng)站上發(fā)布關(guān)于擬掛牌公司掛牌公告。

第四十六條  本中心于掛牌完成后五個工作日內(nèi)報監(jiān)管部門備案。

第四十七條  掛牌完成后，本中心在每個交易日發(fā)布掛牌公司股份掛牌轉(zhuǎn)讓的最新價格行情。

第四章 展示板掛牌流程

第四十八條  本中心對展示板實行注冊制。擬掛牌公司申請在本中心展示板掛牌的，應(yīng)按照本中心的相關(guān)規(guī)定進行注冊。

    第四十九條  擬掛牌公司可直接向本中心申請注冊，也可以委托會員向本中心推薦注冊。

第五十條  擬掛牌公司進入本中心注冊的，可以選擇是否聘請會員為其注冊提供有關(guān)專業(yè)服務(wù)。

第五十一條  擬掛牌公司申請在本中心注冊的，應(yīng)向本中心報送以下注冊材料：

（一）擬掛牌公司進入本中心的掛牌申請表；

（二）擬掛牌公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

（三）擬掛牌公司基本情況說明書；

（四）擬掛牌公司關(guān)于報送材料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書；

（五）本中心要求的其他材料。

第五十二條  本中心在收到擬掛牌公司提交注冊材料五個工作日內(nèi)進行初審，申請材料齊備并滿足注冊條件的，與擬掛牌公司簽訂展示板掛牌協(xié)議。

第五十三條  本中心將在簽訂展示板掛牌協(xié)議后五個工作日內(nèi)，于網(wǎng)站上發(fā)布關(guān)于擬掛牌公司注冊的公告。

第五章  違規(guī)處理

第五十四條  擬掛牌公司違反本規(guī)則規(guī)定的，本中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入誠信檔案：

（一） 談話提醒；

（二） 警告；

（三） 通報批評；

（四） 譴責(zé)；

（五） 暫停受理其報送的申請文件或出具的相關(guān)報告；

（六） 取消資格。

第五十五條  會員及其相關(guān)工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，本中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入會員誠信檔案：

（一） 談話提醒；

（二） 警告；

（三） 通報批評；

（四） 譴責(zé)；

（五） 暫停受理其報送的申請文件或出具的相關(guān)報告；

（六） 取消會員資格。

第五十六條  會員相關(guān)工作人員違反本規(guī)則規(guī)定的，本中心責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重給予其如下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：

（一） 談話提醒；

（二） 警告；

（三） 通報批評；

（四） 譴責(zé)；

（五） 暫停其從事相關(guān)業(yè)務(wù)的資格；

（六） 認(rèn)定其不適合任職；

（七） 責(zé)令所在機構(gòu)給予處分。

第六章  附則

第五十七條  本規(guī)則由海南股權(quán)交易中心負(fù)責(zé)解釋和修訂。

第五十八條  本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。